【案情回放】

　　股權轉讓后方知拖欠律師費

　　原告（被上訴人）：謝某

　　原告（被上訴人）：邱某

　　被告（上訴人）：黃某

　　2008年7月16日，某律師事務所與深圳市某貿易公司簽訂《企業法律顧問合約書》。2009年6月16日，謝某、邱某（受讓方）與黃某（轉讓方）在深圳國際高新技術產權交易所見證下，簽訂了一份《股權轉讓協議書》，約定：黃某占有深圳市某貿易公司100%的股權，投資人民幣300萬元；現黃某將其占深圳市某貿易公司90%的股權以人民幣1元轉讓給謝某，將其占深圳市某貿易公司10%的股權以人民幣1元轉讓給邱某；協議生效后謝某、邱某按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（不含轉讓前該股份應享有的和分擔公司的債權債務）；如果任何一方未按合同規定，適當地全面履行義務，應當承擔損害賠償責任。

　　2009年6月24日，深圳市某貿易公司名稱變更為深圳市某通信科技有限公司，企業類型由有限責任公司（自然人獨資）變更為有限責任公司，法定代表人由黃某變更為謝某，股東由黃某（出資比例為100%）變更為謝某（出資比例為90%）、邱某（出資比例為10%）。

　　2009年3月5日，某律師事務所向南山區人民法院起訴深圳市某貿易公司，要求后者支付顧問費人民幣18000元。該院經過審理，判決深圳市某貿易公司應支付某律師事務所顧問費人民幣18000元。之后，某律師事務所向法院申請強制執行，2011年1月25日，深圳市某通信科技有限公司向某律師事務所支付了顧問費人民幣18000元。

　　謝某、邱某認為，黃某在辦理股權轉讓時未向其如實告知深圳市某貿易公司拖欠某律師事務所顧問費的事實，屬于刻意欺瞞，按照協議規定，該筆債務是屬于股權轉讓協議生效之前發生的，應由黃某承擔，現其所經營公司已經代為清償，黃某應向其還款以補償損失，遂起訴至羅湖區人民法院。

　　【裁判理由及結果】

　　股權轉讓前債務應由轉讓人“埋單”

　　羅湖區人民法院一審認為，涉案《股權轉讓協議書》合法有效，雙方當事人應按協議約定全面履行各自的義務。

　　該案中，協議約定“協議生效后二原告按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（不含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務）”，雖未明確約定協議生效前深圳市某貿易公司的債權債務由誰負擔，但是從括號內的表述內容來看，二原告不負擔轉讓前深圳市某貿易公司的債權債務，對此應視為由被告負擔協議生效前深圳市某貿易公司的債權債務。深圳市某貿易公司應支付某律師事務所顧問費人民幣18000元的最后期限為2009年1月15日，該債務屬于深圳市某貿易公司于股權轉讓前即2009年6月24日之前發生的債務，故應由被告負擔。深圳市某通信科技有限公司為二原告全資持有的公司，其償還了原本應由被告負擔的顧問費，無疑對公司資產造成減損，二原告的股東利益也相應受到損害，因此，二原告有權根據協議書直接要求被告賠償損失人民幣18000元。據此，該法院判決：被告應于判決生效之日起十日內向原告償還款項人民幣18000元及利息（按中國人民銀行同期貸款利率計算，從2011年1月25日計至判決確定還款之日止）。

　　被告不服一審判決，向深圳市中級人民法院提起上訴。深圳市中級人民法院二審認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。

　　法官說法

　　深圳市中級人民法院 深圳特區報社

　　聯合主辦

　　【法官簡介】

　　陳貴生，民商法學碩士，畢業于中山大學，現任深圳市羅湖區人民法院民二庭助理審判員。代表性學術論文有《物權變動中的第三人利益保護問題新探--試析一種對第三人利益區分保護的思路》（載于《法學評論》2006年第5期）、《有限責任公司股東資格確定問題研究》（獲廣東省“新公司法實務與理論”研討會優秀獎）。

　　【法官手記】

　　股權轉讓人負有 瑕疵擔保義務

　　該案系股權轉讓實踐中公司債務如何處理的典型案例。其需要解決的法律問題在于，公司在股權轉讓后清償了股權轉讓之前已存在的相關債務，股權受讓人是否有權要求轉讓人賠償與公司清償債務數額相當的損失。

　　事實上，涉及有限責任公司的股權轉讓合同是以有限責任公司股東所持有的股權為標的的買賣合同，故應當適用合同法關于買賣合同的規定?！逗贤ā返谝话傥迨龡l規定：“出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。”這就是法律規定的出賣人對標的物的品質應承擔的瑕疵擔保義務。就有限責任公司股權轉讓合同而言，轉讓人對受讓人同樣負有瑕疵擔保義務。股權轉讓時，尤其是向股東以外的人轉讓時，受讓人通常需對公司現有資產的價值進行評估，以確定轉讓價格。轉讓人需據實向受讓人告知公司的現有資產及負債情況；如果轉讓人隱瞞公司債務，則必然虛增公司現有資產價值，使轉讓價格脫離公司股權的實際價格，侵害受讓人利益。因此，轉讓人負有向受讓人保證公司不存在未披露債務的義務，此項義務無論轉讓合同是否約定都是存在的，屬法定義務。為慎重起見，股權受讓人通常會在轉讓合同中約定公司股權轉讓前的債務由轉讓人自行承擔，以防止轉讓人隱瞞公司債務對受讓人造成損害。據此法定義務和約定義務，股權轉讓人如隱瞞股權轉讓前的公司債務，則受讓人對轉讓人享有損害賠償請求權，以彌補其在股權轉讓中受到的相應損失。

　　（陳貴生）

編輯:梁碩芳